Prue-t megtámadja egy 300 éves warlock, akit Melinda Warren, a lányok máglyahalált halt õse zárt egy medálba. Matthew Tate, a bosszúéhes warlock elégtételt követel, és Melinda utódait, a Halliwell-testvéreket akarja megkaparintani. A férfi képes lemásolni mások képességeit, és ha a lányokét is megszerzi, lehetetlen lesz a megállítása. A lányok varázslattal visszahozzák Melindát, és még épp idõben vissza tudják zárni Matthewt a medálba. Kiderül, hogy Prue fõnökei (Rex és Hannah) eszelték ki a tervet, hogy megszerezhessék a lányok képességeit. Piper összegyûjti minden bátorságát, hogy elhívja randira Leot, Andy pedig egyre gyanúsabb szemmel méregeti Prue folyamatos feltûnéseit a különbözõ titokzatos bûntények színhelyein.